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《董事會議事規則》

2021-01-21

青海鹽湖工業股份有限公司

董事會議事規則

第一章  總則

第一條  為維護公司及公司股東的合法權益,明確董事會的職責與權限、議事程序,確保董事會的工作效率、科學決策、規范運作,適應建立現代企業制度的需要,特制訂本規則。

第二條  本規則根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他現行有關法律、法規、《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》和《公司章程》(以下簡稱《公司章程》)制定。

第三條  公司董事會及其成員除遵守《公司法》等有關法律、法規外,亦應遵守中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所相關規定及《公司章程》和本規則的有關規定。

第二章  董事會的組成

第四條  公司設董事會,對股東大會負責。董事會行使法律規定的職權,公平對待所有股東。

董事會日常辦事機構設在公司董事會辦公室,由董事會秘書兼任辦公室主任。

第五條  董事會由13名董事組成,設董事長1人,副董事長2人,由董事會選舉產生。董事長和其他董事在董事會中的地位平等。董事會、監事會、省國資委及單獨或者合并持有上市公司已發行股份1%以上的股東可依據有關規定提出獨立董事人選。

公司董事應該具備相關專業能力,如化工、財務、法律、戰略、資本運營等。

公司董事會設立獨立董事5名,至少1名應為具有高級職稱或注冊會計師資格的會計專業人士。獨立董事除具有一般董事的職權外,還具有公司章程所規定的專有職權。

第六條  由《公司法》第146條規定的情形的人不得擔任公司的董事。

第七條  董事由股東大會選舉或更換,任期三年。董事任期屆滿,連選可以連任。董事在任期屆滿以前,股東大會不得無故解除其職務。

第八條  董事應當遵守法律、法規和《公司章程》,履行誠信勤勉義務,維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時,應當以公司和股東的最大利益為行為準則。

第九條  對于涉及公司核心技術的資料及公司其他的機密信息,董事有保密的責任,直至公司作出正式公布或者成為公開信息為止。

第十條  公司董事會應當在《公司法》《證券法》《公司章程》和本規則的范圍內行使職權。董事會行使下列職權:     

(一)召集股東大會,并向股東大會報告工作;

(二)董事會決定公司重大問題,應事先聽取公司黨委的意見;

(三)執行股東大會的決議;

(四)決定公司的經營計劃和投資方案;

(五)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;

(八)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案;

(九)在股東大會授權范圍內,決定投資、資產處置、對外擔保、委托理財、關聯交易、制定公司的債務和財務政策;

(十)決定公司內部管理機構的設置;

(十一)聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書;根據總裁的提名,聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;

(十二)制訂公司的基本管理制度;

(十三)制訂本章程的修改方案;

(十四)管理公司信息披露事項;

(十五)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;

(十六)聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作;

(十七)確定對公司所投資企業重大事項的管理原則;

(十八)在決定投資時,董事會應按省國資委投資監管規定進行審議、決策后,提交股東大會決定。公司投資應區分主業與非主業投資,須按省國資委有關規定進行備案或審核。

(十九)對于法律法規明確規定應由省國資委決定的融資事項以外的公司其它融資行為,董事會有權決定。公司以發行債券或其他具有債券性質的證券方式融資的,不適用本條規定。

(二十)董事會應根據股東大會決議、公司章程決定公司的擔保行為。公司原則上不得對所屬企業以外的任何單位和個人提供擔保。

(二十一)法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

公司董事會設立審計委員會、戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責,依照本章程和董事會授權履行職責,提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成,其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數并擔任召集人,審計委員會的召集人為會計專業人士。董事會負責制定專門委員會工作規程,規范專門委員會的運作。

第十一條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見的審計報告向股東大會作出說明。

第十二條  董事會應當根據公司章程的規定,確定和行使其在投資、資產的購買和出售、以公司及其資產進行對外擔保、委托理財、關聯交易等事項的權限,并建立嚴格的審查和決策程序。重大項目應當組織有關專家、專業人員進行評審,并報股東大會批準。法律、法規和中國證監會、證券交易所另有規定的,從其規定。

董事會對資產的購買和出售、提供財務資助、提供擔保、關聯交易事項,按照同一標的分次發生的連續12個月內各次交易標的額累計計算。在其范圍內的投資、資產的購買和出售、以公司及其資產進行對外擔保等事項,由董事會審批決定。超過其權限范圍內的事項,屬于重大項目,應當由公司董事會審議通過后報股東大會審議批準。

第十三條  公司董事會審議關聯交易時,關聯董事應當根據中國證監會、證券交易所上市規則和《公司章程》的規定,回避表決。

第十四條  董事長和副董事長由以全體董事的過半數選舉產生和罷免。

董事長行使下列職權:

(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;

(二)督促、檢查董事會決議的執行情況,并向董事會報告;

(三)組織制定董事會運作的各項制度,協調董事會運作;

(四)簽署董事會重要文件;

(五)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權,并在事后及時向董事會報告法律、法規和公司章程規定的其他職權;

(六)法律、法規和公司章程規定的其他職權。

(七)董事長在法律、法規規定的范圍內,經董事長辦公會研究后,對金額不超過公司最近一次經審計凈資產的1%(不含1%)范圍內的購買與出售、置換資產、投資(含委托理財、委托貸款、對子公司投資等)、提供財務資助、租入或租出資產、簽訂管理方面的合同(含委托經營、受托經營等)、贈與資產、債權或者債務重組、研究與開發項目的轉移、簽訂許可協議、資產抵押及質押等項目行使決策權。同一交易或事項在12個月內累計發生的,以其累計數計算交易或事項的金額。

董事會以會議的方式行使職權。董事會對授權董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權的內容、權限應當涉及明確、具體,不得進行概括授權。凡涉及公司重大利益的事項應提交董事會以會議的方式集體決策。

第十五條  獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。

第十六條  下列人員不得擔任獨立董事:

(一)在公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系。(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)

(二)直接或間接享有公司股權1%以上,或者是公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬;

(三)在直接或間接享有公司5%以上股權的股東單位,或者在公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬;

(四)最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員;

(五)為公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員;

(六)公司章程規定的其他不得擔任獨立董事的人員;

(七)中國證監會認定的其他人員。

第十七條  獨立董事應當對以下事項向董事會或股東會發表獨立意見:

(一)提名任免董事;

(二)聘任或解聘高級管理人員;

(三)公司董事、高級管理人管的薪酬;

(四)公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于300萬元人民幣或高于公司最近經審計的凈資產值5%的借款或其他資金往來,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

(五)獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項;

(六)公司章程規定的其他事項。

第十八條  獨立董事應當就第12條所列事項發表以下幾類意見之一:同意;保留意見及其理由;反對意見及其理由;無法發表意見及其障礙。

第十九條  公司董事會按照股東大會的有關決議,設立戰略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會等專門委員會。專門委員會成員由董事組成。

第二十條  戰略委員會的主要職責是:對公司所處的內外環境以及長期發展戰略規劃進行研究并提出建議;對《公司章程》規定須經董事會批準的重大投資、融資、增加或減少注冊資本的方案進行研究并提出建議;研究管理層提交董事會的投資發展戰略、經營計劃和預算;對以上事項的實施進行檢查和評估;對公司的總體業績與發展趨勢進行監督、預測;就有關公司總體發展方向的一切重大事項向董事會提出建議;董事會授權的其他事宜。

審計委員會的主要職責是:(1)提議聘請或更換外部審計機構;(2)監督公司的內部審計制度及其實施;3)負責內部審計與外部審計之間的溝通;(4)審核公司的財務信息及其披露;(5)審查公司的內控制度。

薪酬與考核委員會的主要職責是:(1)研究董事與經理人員考核的標準,進行考核并提出建議;(2)研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。

提名委員會的主要職責是:(1)研究董事、經理人員的標準和程序并提出建議;(2)廣泛搜集合格的董事和經理人員的人選;(3)對董事候選人和經理人選進行審查并提出建議。

第二十一條  各專門委員會可以聘請中介機構提供專業意見,有關費用由公司承擔。

第三章  會議的召集與準備

第二十二條  董事會會議分為定期會議和臨時會議。

董事會每年至少召開兩次會議,由董事長召集,于會議召開10日以前書面通知全體董事和監事。

董事應當親自出席董事會會議。董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席董事會。委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限,并由委托人簽名或蓋章,委托人應當在委托書中明確對每一事項發表同意、反對或棄權的意見,董事不得作出或接受無表決意向的委托、全權委托或者授權范圍不明確的委托。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權。

董事連續兩次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會會議,視為不能履行職責,自動喪失董事資格,董事會應當建議股東大會予以撤換。

第二十三條代表1/10以上表決權的股東,1/3以上董事或者監事會,二分之一以上獨立董事提議時,可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后5日內,召集和主持董事會會議。

按照本條規定提議召開董事會臨時會議的,應當通過董事會辦公室向董事長提交經提議人簽名(蓋章)的書面提議。書面提議應當載明下列事項:

(一)提議人的姓名或者名稱;

(二)提議理由或者提議所基于的客觀事由;

(三)明確和具體的提案;

(四)提議人的聯系方式和提議日期等。

若出現特殊情況,需要董事會即刻作出決議的,為公司的利益之目的,董事長召開臨時會議可以不受前款通知方式及通知時限的限制。

第二十四條  董事會召開臨時董事會會議的通知方式為:書面通知。

第二十五條  董事會會議通知包括以下內容:

會議日期和地點;

會議期限;

事由及議題;

發出通知的日期。

第二十六條  在會議通知發送時,將提交討論的議題告知與會董事,并提供足夠的資料,包括會議議題的相關背景資料和有助于董事理解公司業務進展的信息和數據。

當兩名或兩名以上獨立董事認為資料不充分或論證不正確時,可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項,董事會應予以采納。

第二十七條  董事會會議在召開前,董事會秘書應協助董事長就將提交會議審議的議題或草案請求公司各專門職能部門召開有關的預備會議對提交董事會討論議題再次進行討論并對議案進行調整,或經公司董事長辦公會審議通過。

第四章  議案的提交

第二十八條董事會會議的議程與議案由董事長確定。董事長在確定提案前,可以視需求征求總裁和其他高級管理人員的意見。除事先確定的議案以外,董事會可視具體情況在會議舉行期間確定新的議案。

董事會確定新的議案,應當保證提供足夠的資料,包括相關背景資料和有助于董事理解的相關信息和數據。當兩名或兩名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時,可聯名書面向董事會提出不加入該新議案或在下一次董事會會議上審核新議案,董事會應予以采納。

第二十九條  公司董事會除享有公司章程規定的權限外,還有權審議批準除根據公司章程的規定應由股東大會審議的重大關聯交易外的其他關聯交易以及不屬于關聯交易的非重大項目或交易。

第三十條  根據本規則所屬董事會職責,有權向董事會提出議案的機構和人員包括:

公司經理層應向董事會提交設計下述內容的議案:

公司的經營計劃及投資方案;

公司的年度財務預算方案、決算方案;

公司利潤分配及彌補虧損方案;

公司內部管理機構設置方案;

公司章程的修改事項;

公司經理的年度及季度工作報告;

公司重大風險投資的專家評審意見的議案;

公司基本管理制度的議案;

董事會要求其做出的其他議案。

董事會秘書應向董事會提交涉及下述內容的議案:

公司有關信息披露的事項的議案;

有關確定董事會運用公司資產所做出的風險投資的權限;

其他應由董事會秘書提交的其他有關議案。

董事長提交董事會討論的議案。

三名以上董事聯名向董事會提交供董事會討論的議案。

有關議案的提出人須在提交有關議案時同時對該議案的相關內容作出說明。

第三十一條  董事如有議案或議題需交董事會會議討論的,應預先書面遞交董事會,并由董事長決定是否列入議程。如決定不予列入議程的,應在會議上說明理由。如決定列入議程的,應當保證提供足夠的資料,包括相關背景資料和有助于董事理解的相關信息和數據。當兩名或兩名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時,可聯名書面向董事會提出不加入該新議案或在下一次董事會會議上審核新議案,董事會應予以采納。

第三十二條  董事會在向有關董事發出會議通知時,須將會議相關議案及說明與會議通知一并送達與會及列席會議的各董事及會議及參加人。

第五章  董事會議案的審議和表決

第三十三條  董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過。

第三十四條  董事會會議應當由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以書面委托其他董事代為出席。

委托書應當載明代理人的姓名,代理事項、權限和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。董事對表決事項的責任不因委托其他董事出席而免除。

代為出席的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權。每名董事在一次董事會會議上不得接受超過兩名董事的委托。獨立董事不得委托非獨立董事代為出席會議。

第三十五條  董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下,可以用傳真或者電子郵件等方式進行并作出決議,并由參會董事簽字。

第三十六條  董事會決議表決方式為:舉手表決方式或者以書面表決等方式。每名董事有一票表決權。

董事的表決意見分為同意、反對和棄權。與會董事應當從上述意向中選擇其一,未做選擇或者同進選擇兩個以上意向的,視為棄權。

第三十七條  董事會對所有列入議事日程的議案應當進行逐項表決,其中,凡涉及關聯交易的議案,關聯董事應當回避表決,不得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權,其享有的投票數不計入表決票數范圍。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行,董事會會議所做決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的,應將該事項提交股東大會審議。

公司董事會審議擔保事項時,必須經出席董事會的三分之二以上的董事同意并做出決議。

提案未獲通過的,在有關條件和因素未發生重大變化的情況下,董事會會議在一個月內不應當在審議內容相同的議案。

第三十八條  董事會會議由董事長負責召集。董事長不能履行職權或不履行職權時,由副董事長履行職務,副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第三十九條  下列人員可以列席董事會會議:

公司高級管理人員。

公司的監事會成員。

根據國家有關法律、法規規定有權列席本公司董事會會議的人員。

列席會議人員有權就相關議題發表意見,但沒有投票表決權。

第四十條  董事會會議應當有記錄,出席會議的董事、董事會秘書和記錄人,應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言做出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案保存,保存期限不少于10年。

第四十一條  董事會會議記錄包括以下內容:

會議召開的日期、地點和召集人姓名;

出席董事的姓名以及受他委托出席董事會的董事代理人;

會議議程;

會議審議的提案、每位董事對有關事項的發言要點和主要意見、對提案的表決意向;

每一決議事項的表決方式和結構表決(結果應載明贊成、反對或放棄權的票數)。

第四十二條  董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者章程,致使公司遭受損失的,參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責任。

第六章  附則

第四十三條  本規則由董事會制定,經公司股東大會決議通過之日起執行。

本規則的解釋權屬董事會。

第四十四條  本規則未盡事宜,按照國家有關法律、法規、公司章程及公司股票上市的交易所的規定執行。

本規則如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司章程及公司股票上市的交易所的規定相抵觸時,執行國家法律、法規、公司章程及公司股票上市的交易所的規定。

 

 

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