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《公司章程》修訂前后對照表

2021-01-21

青海鹽湖工業股份有限公司

《董事會議事規則》修訂前后對照表

序號

原條款

修改后條款

1

第五條  董事會由11名董事組成,設董事長1人,副董事長2人,由董事會選舉產生。董事長和其他董事在董事會中的地位平等。

公司董事應該具備相關專業能力,如化工、財務、法律、戰略、資本運營等。

公司董事會設立獨立董事4名,至少1名應為具有高級職稱或注冊會計師資格的會計專業人士。獨立董事除具有一般董事的職權外,還具有公司章程所規定的專有職權。

 

第五條  董事會由13名董事組成,設董事長1人,副董事長2人,由董事會選舉產生。董事長和其他董事在董事會中的地位平等。董事會、監事會、省國資委及單獨或者合并持有上市公司已發行股份1%以上的股東可依據有關規定提名獨立董事人選。

公司董事應該具備相關專業能力,如化工、財務、法律、戰略、資本運營等。

公司董事會設立獨立董事5名,至少1名應為具有高級職稱或注冊會計師資格的會計專業人士。獨立董事除具有一般董事的職權外,還具有公司章程所規定的專有職權。

2

第十條  公司董事會應當在《公司法》《證券法》《公司章程》和本規則的范圍內行使職權。董事會行使下列職權:     

(一)召集股東大會,并向股東大會報告工作;執行股東大會的決議;

(二)董事會決定公司重大問題,應事先聽取公司黨委的意見;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;

(七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案;

(八)在股東大會授權范圍內,決定公司投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項;

(九)決定公司內部管理機構的設置;

(十)聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書;根據總裁的提名,聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;

(十一)確定對公司所投資企業重大事項的管理原則;

(十二)制訂公司的基本管理制度;

(十三)制訂本章程的修改方案;

(十四)管理公司信息披露事項;

(十五)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;

(十六)聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作;

(十七)在決定投資時,董事會應按國有資本出資機構投資監管規定進行審議、決策后,提交股東大會決定。公司投資應區分主業與非主業投資,須按國有資本出資機構有關規定進行備案或審核。

(十八)對于法律法規明確規定應由國有資本出資機構決定的融資事項以外的公司其它融資行為,董事會有權決定。公司以發行債券或其他具有債券性質的證券方式融資的,不適用本條規定。

(十九)董事會應根據股東大會決議、公司章程決定公司的擔保行為。公司原則上不得對所屬企業以外的任何單位和個人提供擔保。

(二十)法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

(二十一)董事會應在公司章程授予的職權范圍內行事,不得越權。

 

第十條  公司董事會應當在《公司法》《證券法》《公司章程》和本規則的范圍內行使職權。董事會行使下列職權:     

(一)召集股東大會,并向股東大會報告工作;

(二)董事會決定公司重大問題,應事先聽取公司黨委的意見;

(三)執行股東大會的決議;

(四)決定公司的經營計劃和投資方案;

(五)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;

(八)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案;

(九)在股東大會授權范圍內,決定投資、資產處置、對外擔保、委托理財、關聯交易、制定公司的債務和財務政策;

(十)決定公司內部管理機構的設置;

(十一)聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書;根據總裁的提名,聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;

(十二)制訂公司的基本管理制度;

(十三)制訂本章程的修改方案;

(十四)管理公司信息披露事項;

(十五)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;

(十六)聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作;

(十七)確定對公司所投資企業重大事項的管理原則;

(十八)在決定投資時,董事會應按省國資委投資監管規定進行審議、決策后,提交股東大會決定。公司投資應區分主業與非主業投資,須按省國資委有關規定進行備案或審核。

(十九)對于法律法規明確規定應由省國資委決定的融資事項以外的公司其它融資行為,董事會有權決定。公司以發行債券或其他具有債券性質的證券方式融資的,不適用本條規定。

(二十)董事會應根據股東大會決議、公司章程決定公司的擔保行為。公司原則上不得對所屬企業以外的任何單位和個人提供擔保。

(二十一)法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

公司董事會設立審計委員會、戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責,依照本章程和董事會授權履行職責,提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成,其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數并擔任召集人,審計委員會的召集人為會計專業人士。董事會負責制定專門委員會工作規程,規范專門委員會的運作。

3

第十四條  董事長和副董事長由以全體董事的過半數選舉產生和罷免。

董事長行使下列職權:

主持股東大會和召集、主持董事會會議,董事長不能履行該職責時,董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事推舉一名董事召集和主持。

(一)督促、檢查董事會決議的執行;

(二)董事長在法律、法規規定的范圍內,經董事長辦公會研究后,對金額不超過公司最近一次經審計凈資產的1%(不含1%)范圍內的購買與出售、置換資產、投資(含委托理財、委托貸款、對子公司投資等)、提供財務資助、租入或租出資產、簽訂管理方面的合同(含委托經營、受托經營等)、贈與資產、債權或者債務重組、研究與開發項目的轉移、簽訂許可協議、資產抵押及質押等項目行使決策權。同一交易或事項在12個月內累計發生的,以其累計數計算交易或事項的金額。

董事會以會議的方式行使職權。董事會對授權董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權的內容、權限應當涉及明確、具體,不得進行概括授權。凡涉及公司重大利益的事項應提交董事會以會議的方式集體決策。

 

第十四條  董事長和副董事長由以全體董事的過半數選舉產生和罷免。

董事長行使下列職權:

(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;

(二)督促、檢查董事會決議的執行情況,并向董事會報告;

(三)組織制定董事會運作的各項制度,協調董事會運作;

(四)簽署董事會重要文件;

(五)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權,并在事后及時向董事會報告法律、法規和公司章程規定的其他職權;

(六)法律、法規和公司章程規定的其他職權。

(七)董事長在法律、法規規定的范圍內,經董事長辦公會研究后,對金額不超過公司最近一次經審計凈資產的1%(不含1%)范圍內的購買與出售、置換資產、投資(含委托理財、委托貸款、對子公司投資等)、提供財務資助、租入或租出資產、簽訂管理方面的合同(含委托經營、受托經營等)、贈與資產、債權或者債務重組、研究與開發項目的轉移、簽訂許可協議、資產抵押及質押等項目行使決策權。同一交易或事項在12個月內累計發生的,以其累計數計算交易或事項的金額。

董事會以會議的方式行使職權。董事會對授權董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權的內容、權限應當涉及明確、具體,不得進行概括授權。凡涉及公司重大利益的事項應提交董事會以會議的方式集體決策。

4

第二十三條  董事長認為必要時,代表1/10以上表決權的股東,1/3以上董事或者監事會,二分之一以上獨立董事提議時,可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后5日內,召集和主持董事會會議。

若出現特殊情況,需要董事會即刻作出決議的,為公司的利益之目的,董事長召開臨時會議可以不受前款通知方式及通知時限的限制。

 

第二十三條  代表1/10以上表決權的股東,1/3以上董事或者監事會,二分之一以上獨立董事提議時,可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后5日內,召集和主持董事會會議。

按照本條規定提議召開董事會臨時會議的,應當通過董事會辦公室向董事長提交經提議人簽名(蓋章)的書面提議。書面提議應當載明下列事項:

(一)提議人的姓名或者名稱;

(二)提議理由或者提議所基于的客觀事由;

(三)明確和具體的提案;

(四)提議人的聯系方式和提議日期等。

若出現特殊情況,需要董事會即刻作出決議的,為公司的利益之目的,董事長召開臨時會議可以不受前款通知方式及通知時限的限制。

5

第二十八條  董事會會議的議程與議案由董事長確定。除事先確定的議案以外,董事會可視具體情況在會議舉行期間確定新的議案。

董事會確定新的議案,應當保證提供足夠的資料,包括相關背景資料和有助于董事理解的相關信息和數據。當兩名或兩名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時,可聯名書面向董事會提出不加入該新議案或在下一次董事會會議上審核新議案,董事會應予以采納。

 

第二十八條  董事會會議的議程與議案由董事長確定。董事長在確定提案前,可以視需求征求總裁和其他高級管理人員的意見。除事先確定的議案以外,董事會可視具體情況在會議舉行期間確定新的議案。

董事會確定新的議案,應當保證提供足夠的資料,包括相關背景資料和有助于董事理解的相關信息和數據。當兩名或兩名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時,可聯名書面向董事會提出不加入該新議案或在下一次董事會會議上審核新議案,董事會應予以采納。

6

第三十七條  董事會對所有列入議事日程的議案應當進行逐項表決,其中,凡涉及關聯交易的議案,關聯董事應當回避表決,不得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權,其享有的投票數不計入表決票數范圍。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行,董事會會議所做決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的,應將該事項提交股東大會審議。

 

第三十七條  董事會對所有列入議事日程的議案應當進行逐項表決,其中,凡涉及關聯交易的議案,關聯董事應當回避表決,不得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權,其享有的投票數不計入表決票數范圍。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行,董事會會議所做決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的,應將該事項提交股東大會審議。

公司董事會審議擔保事項時,必須經出席董事會的三分之二以上的董事同意并做出決議。

提案未獲通過的,在有關條件和因素未發生重大變化的情況下,董事會會議在一個月內不應當在審議內容相同的議案。

7

第四十一條  董事會會議記錄包括以下內容:

會議召開的日期、地點和召集人姓名;

出席董事的姓名以及受他委托出席董事會的董事代理人;

會議議程;

董事發言要點;

每一決議事項的表決方式和結構表決(結果應載明贊成、反對或放棄權的票數)。

 

第四十一條  董事會會議記錄包括以下內容:

會議召開的日期、地點和召集人姓名;

出席董事的姓名以及受他委托出席董事會的董事代理人;

會議議程;

會議審議的提案、每位董事對有關事項的發言要點和主要意見、對提案的表決意向;

每一決議事項的表決方式和結構表決(結果應載明贊成、反對或放棄權的票數)。

 

 

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