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公司章程(2020年4月28日審議通過)

2020-08-13

 

 

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公司章程

 

 

 

 

青海鹽湖工業股份有限公司

 

QINGHAISALTLAKE INDUSTRY CO.,LTD

 

(經2020年4月28日鹽湖股份七屆十九次董事會審議通過)

 

 

 

 

 

 

目錄

第一章 總則

第二章 經營宗旨和范圍

第三章 股份

第一節 股份發行

第二節 股份增減和回購

第三節 股份轉讓

第四章 股東和股東大會

第一節 股東

第二節 股東大會的一般規定

第三節 股東大會的召集

第四節 股東大會的提案與通知

第五節 股東大會的召開

第六節 股東大會的表決和決議

第五章 董事會

第一節董事

第二節董事會

第六章 總裁及其他高級管理人員

第七章 監事會

第一節 監事

第二節 監事會

第八章 公司黨的建設

第九章公司的法定代表人

第十章財務會計制度、利潤分配和審計

第一節 財務會計制度

第二節 內部審計

第三節 會計師事務所的聘任

第十一章勞動用工

第十二章通知與公告

第一節 通知

第二節 公告

第十三章 合并、分立、增資、減資、解散和清算

第一節 合并、分立、增資和減資

第二節  解散和清算

第十四章社會責任、安全生產、環境保護和突發事件處理

第一節社會責任

第二節安全生產

第三節環境保護

第四節突發事件處理

第十五章 修改章程

第十六章 附則

 

第一章總則

 

第一條為維護公司、股東和債權人的合法權益,規范公司的組織和行為,充分發揮公司黨委的領導核心和政治核心作用,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國企業國有資產法》(以下簡稱《企業國有資產法》)和其他有關的法律法規規定,制定本章程。

第二條公司系依照《中華人民共和國公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司(以下簡稱“公司”),

公司經青海省人民政府青體改[1997]035號【關于同意設立“青海鹽湖鉀肥股份有限公司”的批復】批準,以社會募集方式設立;在青海省工商行政管理局注冊登記,取得營業執照,統一社會信用代碼:91630000226593742J。

第三條公司根據《公司法》《企業國有資產法》及其他有關法律、法規、規章、規范性文件、公司章程的規定,依據青海省人民政府(以下簡稱省政府)及青海省政府國有資產監督管理委員會(以下簡稱國有資本出資機構)的監管依法開展經營活動。

第四條公司依法接受省政府、國有資本出資機構的相關規范性文件和制度的約束,確保國家的法律、法規和國有資本出資機構的各項監管制度的有效執行,實現國有資產的保值增值。公司遵守社會公德、商業道德,維護國家利益和社會公共利益。公司的合法權益和正當經營活動受法律保護,不受侵犯。

第五條公司于一九九七年五月十九日經青海省人民政府批準,首次向社會公眾發行人民幣普通股5000萬股。其中,公司向境內投資人發行的以人民幣認購的內資股為5000萬股,于一九九七年九月四日在深圳證券交易所上市。

第六條公司注冊中文名稱:青海鹽湖工業股份有限公司

公司英文名稱:Qinghai Salt Lake Industry Co., Ltd.

第七條公司住所: 中華人民共和國青海省格爾木市黃河路28號。郵政編碼:816000

第八條公司注冊資本為人民幣伍拾肆億叁仟貳佰捌拾柒萬陸仟陸佰柒拾貳(RMB5,432,876,672.00圓整。

第九條公司為永久存續的股份有限公司。

第十條公司全部資產分為等額股份,股東以其認購的股份為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第十一條本公司章程自生效之日起,即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件,對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程,股東可以起訴股東,股東可以起訴公司,股東可以起訴公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員。

第十二條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總裁、總工程師、總經濟師、總會計師、總法律顧問、董事會秘書、財務負責人。

第十三條公司投資應符合國家發展規劃和產業政策,符合國有經濟布局和結構調整方向,符合公司發展戰略和規劃,符合公司投資決策程序和管理制度。

公司投資規模應當與公司資產經營規模、資產負債率水平和實際籌資能力相適應,不得超過國家法律、法規的規定;公司投資應充分進行科學論證,預期投資效益應不低于國內同行業同期平均水平。

公司投資應堅持突出主業,提高公司核心競爭能力。嚴格控制非主業投資規模,非主業投資不得影響主業的發展。

公司可以向其他企業投資,但除法律另有規定外,不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的股東。

第十四條公司根據業務發展需要,按照有關法律法規的規定,經有關部門批準后,可在境內外設立子公司或分支機構。公司以資本為紐帶,與子公司建立母子公司體制。公司通過其產權代表或者以股東身份參與子公司和其他參股公司的重大經營決策和經營管理。

公司對其子公司履行出資人職責,子公司按照有關法律法規和省政府及國有資本出資機構的監管規定,自覺接受公司的監管。

第十五條堅持黨要管黨、從嚴治黨,強化黨對國有企業的政治領導、思想領導、組織領導。公司根據《中國共產黨章程》和《公司法》規定,設立中國共產黨的組織,公司黨委發揮領導核心和政治核心作用,領導公司思想政治工作,保證黨組織把方向、管大局、保落實。公司建立黨的組織機構,配備足夠數量的黨務工作人員,依法開展黨的活動。公司黨組織是公司法人治理結構的有機組成部分,黨組織機構設置、人員編制納入公司管理機構和編制,公司應當為黨組織活動提供必要的工作經費、活動場地等基本保障。

 

第二章經營宗旨和范圍

 

第十六條公司的經營宗旨:

合理利用資金、人力、物力,優化公司資產結構,采用先進的工藝技術、科學的管理方法、靈活的經營手段,開發鹽湖資源,提高公司經濟效益,增加股東的投資收益。

第十七條公司的經營范圍是:鎂[片狀、帶狀或條狀]、電石、液化石油氣、粗苯、煤焦油、焦炭、偶氮二甲酰胺、二氧化碳、硫化堿、硝酸鉀、硝酸鈉、丁烷、戊烷、硫磺、丙烷、金屬鋰、烏洛托品、氫氧化鋰的銷售(許可證有效期至20191220日);氯化鉀(化肥)、硫酸鉀、碳酸鉀、金屬鎂、氯化鎂、氧化鎂、氫氧化鎂、純堿、PVC、合成氨、尿素、氯化銨、氯化鋰、碳酸鋰、鈉浮選藥劑、ADC發泡劑、烏洛托品、光鹵石、低鈉光鹵石、聯二脲、甲醇、氫氧化鈉、氫氧化鉀、鹽酸、硫酸、液氨、液氯、液氧、液氮、液氬、雜醇油、次氯酸鈉以及塑料編織品的制造和銷售(國家有關專項規定的除外);鉀鹽露天開采;建設監理、設備安裝工程施工(不含特種設備),出口自產的化學品(不含危險化學品和易制毒化學品),進口本企業生產、科研所需要的原材料、機電設備、儀器儀表及零配件;酒店和物業管理;百貨、針紡織品、五金交電、化工產品(不含危險化學品和易制毒化學品)、日用雜貨、倉儲、計算機系統工程建設、軟件開發、硬件銷售、維護、計算機耗材銷售、技術培訓、有色金屬、建材、鋼材的銷售、房屋租賃、勞務服務;鐵路運輸、道路運輸、危險貨物運輸八類(許可證有效期2021121日)、包裝裝潢、印刷;油品、煤炭經營;鹽湖資源開發及循環經濟技術開發、技術服務、技術咨詢、樣品測試。

第十八條經股東大會同意,上述經營范圍可以變更,但是應當辦理變更登記,其中屬法律、行政法規規定須經批準的項目,應當依法經過批準。

第三章股份

第一節股份發行

第十九條公司的股份采取股票的形式。

第二十條公司股份的發行,實行公開、公平、公正的原則,同種類的每一股份應當具有同等權利。

同次發行的同種類股票,每股的發行條件和價格應當相同;任何單位或者個人所認購的股份,每股應當支付相同價額。

第二十一條公司發行的股票,以人民幣標明面值。

第二十二條公司發行的股份,在深圳證券登記結算公司集中托管。

第二十三條公司成立時向發起人青海鹽湖工業集團有限公司、北京華北電力實業總公司、中國農業生產資料成都公司、中國科學院青海鹽湖研究所、湖北東方農化中心、化工部連云港設計研究院、化工部長沙設計研究院發行一億五千萬股,占公司發行股份總數的百分之七十五,出資方式均為現金出資。

第二十四條公司股份總數為伍拾肆億叁仟貳佰捌拾柒萬陸仟陸佰柒拾貳股(5,432,876,672股),其中普通股伍拾肆億叁仟貳佰捌拾柒萬陸仟陸佰柒拾貳股(5,432,876,672股)。

第二十五條公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業)不以贈予、墊資、擔保、補償或貸款等形式,對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

第二節股份增減和回購

第二十六條公司根據經營和發展的需要,依據法律、法規的規定,經股東大會分別作出決議,可以采用下列方式增加資本:

(一)公開發行股份;

(二)非公開發行股份;

(三)向現有股東派送紅股;

(四)以公積金轉增股本;

(五)法律、行政法規規定以及國務院證券主管部門批準的其他方式。

第二十七條公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本,應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。

第二十八條公司在下列情況下,可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定,收購本公司的股份:

(一)減少公司注冊資本;

(二)與持有本公司股票的其他公司合并;

(三)將股份獎勵給本公司職工;

(四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份的。

除上述情形外,公司不進行買賣本公司股份的活動。

第二十九條公司收購本公司股份,可以下列方式之一進行:

(一)證券交易所集中競價交易方式;

(二)要約方式;

(三)國務院證券主管部門認可的其他方式。

第三十條公司因本章程第二十八條(一)項至第(三)項的原因收購本公司股份的,應當經股東大會決議。公司依照第二十八條規定收購本公司股份后,屬于第(一)項情形的,應當自收購之日起十日內注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的,應當在六個月內轉讓或者注銷。

公司依照第二十八條第(三)項規定收購的本公司股份,將不超過本公司已發行股份總額的百分之五;用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出;所收購的股份應當一年內轉讓給職工。

第三節股份轉讓

第三十一條公司的股份可以依法轉讓。

第三十二條公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。

第三十三條發起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。公司董事、監事、高級管理人員應當定期向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況,在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。

董事、監事、總裁以及其他高級管理人員在其任職期間以及離職后六個月內不得轉讓其所持有的本公司的股份。

第三十四條公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份百分之五以上的股東,將其持有的本公司股票在買入后六個月內賣出,或者在賣出后六個月內又買入,由此所得收益歸本公司所有,本公司董事會將收回其所得收益。但是,證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,賣出該股票不受六個月時間限制。

公司董事會不按照前款規定執行的,股東有權要求董事會在三十日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的,股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會不按照第一款的規定執行的,負有責任的董事依法承擔連帶責任。

 

第四章股東和股東大會

第一節股東

第三十五條公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊,股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利,承擔義務;持有同一種類股份的股東,享有同等權利,承擔同種義務。

公司已與深圳證券登記公司簽訂股份保管協議,定期查詢主要股東資料以及主要股東的持股變更(包括股權的出質)情況,及時掌握公司的股權結構。

第三十六條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時,由董事會或股東大會召集人確定股權登記日,股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。

第三十七條公司股東享有以下權利:

(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會,并行使相應的表決權;

(三)對公司的經營進行監督,提出建議或者質詢;

(四)依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份;

(五)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告;

(六)公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配;

(七)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東,要求公司收購其股份;

(八)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。

第三十八條股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的,應當向公司提出證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件,公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

第三十九條公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的,股東有權請求人民法院認定無效。

股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程,或者決議內容違反本章程的,股東有權自決議作出之日起六十日內,請求人民法院撤銷。

第四十條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定,給公司造成損失的,連續一百八十日以上單獨或合并持有公司百分之一以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟;監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定,給公司造成損失的,股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟,或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的,前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益,給公司造成損失的,本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

第四十一條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定,損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。

第四十二條 公司股東承擔下列義務:

(一)遵守法律、行政法規和本章程;

(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;

(三)除法律、法規規定的情形外,不得退股;

(四)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益;

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。

(五)法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。

第四十三條 持有公司百分之五以上有表決權股份的股東,將其持有的股份進行質押的,應當自該事實發生當日,向公司作出書面報告。

第四十四條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務??毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利,控股股東不得利用利潤分配、資產重組、投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益,不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

第二節股東大會的一般規定

第四十五條股東大會是公司的權利機構,依法行使下列職權:

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

(三)審議批準董事會的報告;

(四)審議批準監事會報告;

(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(八)對發行公司債券或其他具有債券性質的證券方式融資作出決議;

(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改本章程;

(十一)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;

(十二)審議批準第四十六條規定的擔保事項;

(十三)審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的事項;

(十四)審議批準變更募集資金用途事項;

(十五)審議股權激勵計劃;

(十六)審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

第四十六條 公司下列對外擔保行為,須經股東大會審議通過。

(一)單筆擔保額超過上市公司最近一期經審計凈資產百分之十的擔保;

(二)上市公司及其控股子公司的對外擔??傤~,超過上市公司最近一期經審計凈資產百分之五十以后提供的任何擔保;

(三)為資產負債率超過百分之七十的擔保對象提供的擔保;

(四)連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的百分之三十;

(五)連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的百分之五十且絕對金額超過5000 萬元人民幣;

(六)對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保。

第四十七條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次,應當于上一會計年度結束后的六個月內舉行。

第四十八條 有下列情形之一的,公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會:

(一)董事人數低于《公司法》規定的最低人數5人或者本章程所定人數的2/38人時;

(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時;

(三)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時;

(四)董事會認為必要時;

(五)監事會提議召開時;

(六)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。

第四十九條 本公司召開股東大會的地點為公司住所地或通知中確定的地點。

股東大會將設置會場,以現場會議形式召開。公司還將提供網絡方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的,視為出席。

第五十條本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告:

(一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程;

(二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效;

(三)會議的表決程序、表決結果是否合法有效;

(四)應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

第三節 股東大會的召集

第五十一條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議,董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到提議后十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議后的五日內發出召開股東大會的通知;董事會不同意召開臨時股東大會的,將說明理由并公告。

第五十二條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到提案后十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議后的五日內發出召開股東大會的通知,通知中對原提議的變更,應征得監事會的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到提案后十日內未作出反饋的,視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責,監事會可以自行召集和主持。

第五十三條 單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到請求后十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的五日內發出召開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應當征得相關股東的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求后十日內未作出反饋的,單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向監事會提出請求。

監事會同意召開臨時股東大會的,應在收到請求五日內發出召開股東大會的通知,通知中對原提案的變更,應當征得相關股東的同意。監事會未在規定期限內發出股東大會通知的,視為監事會不召集和主持股東大會,連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

第五十四條 監事會或股東決定自行召集股東大會的,須書面通知董事會,同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。

在股東大會決議公告前,召集股東持股比例不得低于百分之十。

召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時,向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。

第五十五條 對于監事會或股東自行召集的股東大會,董事會和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。

第五十六條 監事會或股東自行召集的股東大會,會議所必需的費用由本公司承擔。

第四節股東大會的提案與通知

第五十七條 提案的內容應當屬于股東大會職權范圍,有明確議題和具體決議事項,并且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。

第五十八條 公司召開股東大會,董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司百分之三以上股份的股東,有權向公司提出提案。

單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東,可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后兩日內發出股東大會補充通知,公告臨時提案的內容。

除前款規定的情形外,召集人在發出股東大會通知公告后,不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十七條規定的提案,股東大會不得進行表決并作出決議。

第五十九條 召集人將在年度股東大會召開二十日前以公告方式通知各股東,臨時股東大會將于會議召開十五日前以公告方式通知各股東。

第六十條 股東大會的通知包括以下內容: 

(一)會議的時間、地點和會議期限;

(二)提交會議審議的事項和提案;

(三)以明顯的文字說明:全體股東均有權出席股東大會,并可以書面委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;

(四)有權出席股東大會股東的股權登記日;

(五)會務常設聯系人姓名,電話號碼。

股東大會擬討論的事項需要獨立董事發表意見的,發布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。

股東大會采用網絡或其他方式的,應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網絡或其他方式投票的開始時間,不得早于現場股東大會召開前一日下午3:00,并不得遲于現場股東大會召開當日上午9:30,其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午3:00。

股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于七個工作日。股權登記日一旦確認,不得變更。

第六十一條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的,股東大會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料,至少包括以下內容:

(一)教育背景、工作經歷、兼職等個人情況;

(二)與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系;

(三)披露持有本公司股份數量;

(四)是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

除采取累積投票制選舉董事、監事外,每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。

第六十二條 發出股東大會通知后,無正當理由,股東大會不應延期或取消,股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形,召集人應當在原定召開日前至少兩個工作日公告并說明原因。

第五節股東大會的召開

第六十三條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施,保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為,將采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。

第六十四條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人,均有權出席股東大會。并依照有關法律、法規及本章程行使表決權。

股東可以親自出席股東大會,也可以委托代理人代為出席和表決。

第六十五條 個人股東親自出席會議的,應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡;委托代理他人出席會議的,應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。

法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的,應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明;委托代理人出席會議的,代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。

第六十六條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表決權;

(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;

(四)委托書簽發日期和有效期限;

(五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的,應加蓋法人單位印章。

第六十七條 委托書應當注明如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第六十八條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的,授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件,和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

委托人為法人的,由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。

第六十九條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)、身份證號碼、聯系方式等事項。

第七十條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證,并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前,會議登記應當終止。

第七十一條 股東大會召開時,本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議,總裁和其他高級管理人員應當列席會議。

第七十二條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時,由副董事長(公司有兩位或兩位以上副董事長的,由半數以上董事共同推舉的副董事長主持)主持,副董事長不能履行職務或者不履行職務時,由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。

監事會自行召集的股東大會,由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時,由監事會副主席主持,監事會副主席不能履行職務或者不履行職務時,由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。

股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持。

召開股東大會時,會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的,經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意,股東大會可推舉一人擔任會議主持人,繼續開會。

第七十三條 公司制定股東大會議事規則,詳細規定股東大會的召開和表決程序,包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容,以及股東大會對董事會的授權原則,授權內容應明確具體。股東大會議事規則應作為章程的附件,由董事會擬定,股東大會批準。

第七十四條 在年度股東大會上,董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。

第七十五條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。

第七十六條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數,現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。

第七十七條 股東大會應有會議記錄,由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容:

(一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱;

(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總裁和其他高級管理人員姓名;

(三)出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例;

(四)對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果;

(五)股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明;

(六)律師及計票人、監票人姓名;

(七)本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

第七十八條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存,保存期限不少于十年。

第七十九條 召集人應當保證股東大會連續舉行,直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的,應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會,并及時公告。同時,召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。

第六節 股東大會的表決和決議

第八十條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的二分之一以上通過。

股東大會作出特別決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。

第八十一條 下列事項由股東大會以普通決議通過:

(一)董事會和監事會的工作報告;

(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(三)董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法;

(四)公司年度預算方案、決算方案;

(五)公司年度報告;

(六)除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

第八十二條 下列事項由股東大會以特別決議通過:

(一)公司增加或者減少注冊資本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的;

(五)股權激勵計劃;

(六)法律、行政法規或本章程規定的,以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第八十三條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權,每一股份享有一票表決權。

股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時,對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。

公司持有的本公司股份沒有表決權,且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。

第八十四條 股東大會審議有關關聯交易事項時,關聯股東不應當參與投票表決,其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數;股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

第八十五條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下,通過各種方式和途徑,包括提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段,為股東參加股東大會提供便利。

第八十六條除公司處于危機等特殊情況外,非經股東大會以特別決議批準,公司將不與董事、總裁和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

第八十七條董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。股東大會就選舉董事、監事進行表決時,根據本章程的規定或者股東大會的決議,應當實行累積投票制,累積投票實施細則由董事會制訂,股東大會批準實施。

前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時,每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權,股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。董事、監事的提名方式和程序:由持有公司百分之三以上股份的股東分別向董事會、監事會提出,經董事會、監事會審議通過后,由董事會、監事會分別向股東大會提出審議并批準。董事會、監事會可以提出董事、監事候選人。

第八十八條 除累積投票制外,股東大會將對所有提案進行逐項表決,對同一事項有不同提案的,將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外,股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。

第八十九條 股東大會審議提案時,不會對提案進行修改,否則,有關變更應當被視為一個新的提案,不能在本次股東大會上進行表決。

第九十條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。

第九十一條 股東大會采取記名方式投票表決。

第九十二條 股東大會對提案進行表決前,應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關系的,相關股東及代理人不得參加計票、監票。

股東大會對提案進行表決時,應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票,并當場公布表決結果,決議的表決結果載入會議記錄。

通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人,有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。

第九十三條 股東大會現場結束時間不得早于網絡或其他方式,會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果,并根據表決結果宣布提案是否通過。

在正式公布表決結果前,股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。

第九十四條 出席股東大會的股東,應當對提交表決的提案發表以下意見之一:同意、反對或棄權。

未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利,其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。

第九十五條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑,可以對所投票數組織點票;如果會議主持人未進行點票,出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的,有權在宣布表決結果后立即要求點票,會議主持人應當立即組織點票。

第九十六條 股東大會決議應當及時公告,公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。

第九十七條 提案未獲通過,或者本次股東大會變更前次股東大會決議的,應當在股東大會決議公告中作特別提示。

第九十八條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的,新任董事、監事就任時間在提案通過之日。

第九十九條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的,公司將在股東大會結束后兩個月內實施具體方案。

 

第五章 董事會

第一節 董事

第一百條 公司董事為自然人,有下列情形之一的,不能擔任公司的董事:

(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

(二)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序,被判處刑罰,執行期滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿未逾五年;

(三)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,對該公司、企業的破產負有個人責任的,自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年;

(四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人,并負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年;

(五)個人所負數額較大的債務到期未清償;

(六)被中國證監會處以證券市場禁入處罰,期限未滿的;

(七)法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。

違反本條規定選舉、委派董事的,該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的,公司解除其職務。

第一百零一條 董事由股東大會選舉或更換,任期三年。董事任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿以前,股東大會不能無故解除其職務。

董事任期從就任之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定,履行董事職務。

董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任,但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事,總計不得超過公司董事總數的二分之一。

董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生后,直接進入董事會。

第一百零二條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有下列忠實義務:

(一)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產;

(二)不得挪用公司資金;

(三)不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲;

(四)不得違反本章程的規定,未經股東大會或董事會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;

(五)不得違反本章程的規定或未經股東大會同意,與本公司訂立合同或者進行交易;

(六)未經股東大會同意,不得利用職務便利,為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會,自營或者為他人經營與本公司同類的業務;

(七)不得接受與公司交易的傭金歸為己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其關聯關系損害公司利益;

(十)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。

董事違反本條規定所得的收入,應當歸公司所有;給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

第一百零三條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有下列勤勉義務:

(一)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利,以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求,商業活動不超過營業執照規定的業務范圍;

(二)應公平對待所有股東;

(三)及時了解公司業務經營管理狀況;

(四)應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整;

(五)應當如實向監事會提供有關情況和資料,不得妨礙監事會或者監事行使職權;

(六)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。

第一百零四條 董事連續兩次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會會議,視為不能履行職責,董事會應當建議股東大會予以撤換。

第一百零五條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在兩日內披露有關情況。

如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定,履行董事職務。

除前款所列情形外,董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

第一百零六條 董事辭職生效或者任期屆滿,應向董事會辦妥所有移交手續,其對公司和股東承擔的忠實義務,在任期結束后并不當然解除,在本章程規定的合理期限內仍然有效。

第一百零七條 未經本章程規定或者董事會的合法授權,任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時,在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下,該董事應當事先聲明其立場和身份。

第一百零八條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

第一百零九條 獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。

第二節 董事會

第一百一十條 公司設董事會,對股東大會負責。

第一百一十一條 董事會由11名董事組成,設董事長1人,副董事長2人。國有資本出資機構可依據有關規定提出獨立董事人選。

第一百一十二條 董事會行使下列職權:

(一)召集股東大會,并向股東大會報告工作;執行股東大會的決議;

(二)董事會決定公司重大問題,應事先聽取公司黨委的意見;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;

(七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案;

(八)在股東大會授權范圍內,決定公司投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項;

(九)決定公司內部管理機構的設置;

(十)聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書;根據總裁的提名,聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;

(十一)確定對公司所投資企業重大事項的管理原則;

(十二)制訂公司的基本管理制度;

(十三)制訂本章程的修改方案;

(十四)管理公司信息披露事項;

(十五)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;

(十六)聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作;

(十七)在決定投資時,董事會應按國有資本出資機構投資監管規定進行審議、決策后,提交股東大會決定。公司投資應區分主業與非主業投資,須按國有資本出資機構有關規定進行備案或審核。

(十八)對于法律法規明確規定應由國有資本出資機構決定的融資事項以外的公司其它融資行為,董事會有權決定。公司以發行債券或其他具有債券性質的證券方式融資的,不適用本條規定。

(十九)董事會應根據股東大會決議、公司章程決定公司的擔保行為。公司原則上不得對所屬企業以外的任何單位和個人提供擔保。

(二十)法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

(二十一)董事會應在公司章程授予的職權范圍內行事,不得越權。

第一百一十三條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。

第一百一十四條 董事會制定董事會議事規則,以確保董事會落實股東大會決議,提高工作效率,保證科學決策。

董事會議事規則作為本章程的附件,由董事會擬定,股東大會批準。

第一百一十五條董事會應當確定投資、融資、收購、出售資產、資產抵押或質押、委托理財、關聯交易的權限,建立嚴格的審查和決策程序;重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審,并報股東大會批準。

董事會確定的權限:

(一)董事會決定交易金額3000萬元以內的關聯交易事項;

(二)董事會對公司最近一期經審計后凈資產百分之一以上至百分之五以下的投資、融資、收購、出售資產、資產抵押或質押、委托理財事項進行審批;

上述購買、出售的資產不含購買原材料、燃料和動力,以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產。上述購買、出售的資產不含購買原材料、燃料和動力,以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產。

第一百一十六條 董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。其中,董事長由董事會在國有資本出資機構推薦的董事候選人中選舉產生。

第一百一十七條 董事長行使下列職權:

(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;

(二)督促、檢查董事會決議的執行情況,并向董事會報告;

(三)組織制定董事會運作的各項制度,協調董事會運作;

(四)簽署董事會重要文件;

(五)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權,并在事后及時向董事會報告法律、法規和公司章程規定的其他職權;

(六)法律、法規和公司章程規定的其他職權。

第一百一十八條公司副董事長協助董事長工作,董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長履行職務(由半數以上董事共同推舉的副董事長履行職務);副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉召集和主持。

第一百一十九條董事會每年至少召開兩次會議,由董事長召集,于會議召開十日以前書面通知全體董事和監事、公司黨委成員或委派的人員。

第一百二十條 代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會、二分之一以上獨立董事、董事長認為必要時可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內,召集和主持董事會會議。

第一百二十一條董事會召開臨時董事會會議的通知方式為:書面通知(包括傳真或電子郵件);通知時限為:會議召開前的五日。若出現緊急情況,需要召開董事會臨時會議的,可以隨時通過電話、傳真或口頭方式發出會議通知。

第一百二十二條 董事會會議通知包括以下內容:

(一)會議日期和地點;

(二)會議期限;

(三)事由及議題;

(四)發出通知的日期。

第一百二十三條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決,實行一人一票。

第一百二十四條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的,應將該事項提交股東大會審議。

第一百二十五條 董事會決議表決方式為:以舉手表決方式或者以書面表決方式。每名董事有一票表決權。

第一百二十六條 董事會會議,應由董事本人出席;董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席,委托書中應載明代理人的姓名,代理事項、授權范圍和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權。

第一百二十七條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

董事會會議記錄作為公司檔案保存,保存期限不少于十年。

第一百二十八條 董事會會議記錄包括以下內容:

(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;

(三)會議議程;

(四)董事發言要點;

(五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。

第一百二十九條召開董事會應向董事和列席人員提供足夠的資料和信息,包括會議議題的相關背景材料和有助于董事理解公司業務進展的信息和數據。當三分之一以上董事或者兩名以上獨立董事認為資料不充分或者論證不明確時,會前可以書面形式聯名提出緩開董事會會議或者緩議該議題,董事會應當采納。

董事會會議議題由董事長提出或董事會秘書事先征集董事、總裁議案,匯總后報董事長審定提出。董事會集體決策前,應事先與本企業有關方面溝通,充分聽取本企業有關方面的意見。

第一百三十條董事會可以根據公司章程制定具體的董事會議事規則,董事會議事規則應報股東大會和國有資本出資機構備案。

第一百三十一條董事會秘書、董事會辦公室及董事會專門委員會

(一)公司設董事會秘書1名,列席董事會會議。

(二)公司設立董事會辦公室作為董事會常設工作機構,負責籌辦董事會會議,辦理董事會日常事務,與董事溝通信息,為董事開展工作提供幫助、服務等。公司可以根據實際情況確定董事會辦公室與其他部門合署辦公。

(三)董事會根據需要可以下設審計、薪酬與考核、提名、戰略專門委員會為董事會重大決策提供咨詢、意見和建議。

(四)董事會秘書對董事會負責,由董事長提名,董事會決定聘任或解聘。董事會秘書應配合董事長嚴格依照本章程進行董事會會議材料提供、會議記錄、決議整理、董事會報告提交等工作。

 

第六章總裁及其他高級管理人員

 

第一百三十二條 公司設總裁1名,副總裁45名,由董事會決定聘任或解聘。

第一百三十三條本章程第一百條關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。

本章程第一百零二條關于董事的忠實義務和第一百零三條(四)~(六)關于勤勉義務的規定,同時適用于高級管理人員。

第一百三十四條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員,不得擔任公司的高級管理人員。

第一百三十五條 總裁每屆任期三年,總裁連聘可以連任。

第一百三十六條 總裁對董事會負責,行使下列職權:

(一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議,并向董事會報告工作;報告內容包括執行董事會決議的情況、重大合同的簽訂執行情況、重大項目安排、大額度資金運作、盈虧情況等。

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司基本管理制度之外的其他規章制度,制定公司基本管理制度的實施細則;

(六)提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、總會計師(或財務總監、首席財務官)、總法律顧問及公司其他高級管理人員;

(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)決定公司員工的工資、福利、獎懲、錄用和辭退;

(九)在法律法規及公司章程規定的以及董事會授權的范圍內代表公司對外處理日常經營中的事務;

(十)董事會授予的其他職權。

非由董事兼任的總裁列席董事會會議,但是董事會討論該總裁的薪酬待遇和獎懲聘用等個人事項時除外。

總裁應制訂總裁工作細則,報董事會批準后實施。工作細則包括下列內容:總裁辦公會議召開的條件、程序和參加的人員;總裁及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工;公司資金、資產運用,簽訂重大合同的權限,以及向董事會、監事會的報告制度;董事會認為必要的其他事項。

第一百三十七條 董事會可依法將其部分職權授予總裁行使,但董事會在作出上述授權時應根據法律、公司章程的規定,不得超越自身的權限,嚴格控制風險。

董事會應將授權情況向國有資本出資機構報告或備案,并對上述授權及授權范圍內發生的具體事項承擔責任。

第一百三十八條總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總裁辭職的具體程序和辦法由總裁與公司之間的勞務合同規定。

第一百三十九條公司根據自身情況,在章程中應當規定副總裁的任免程序、副總裁與總裁的關系,并可以規定副總裁的職權。

第一百四十條 上市公司設董事會秘書,負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理,辦理信息披露事務等事宜。

董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。

第一百四十一條總會計師(或財務總監、首席財務官)等財務負責人主管公司財務會計工作??倳嫀煟ɑ蜇攧湛偙O、首席財務官)等財務責任人履行職權時應遵守法律、行政法規和國務院財政部門的規定。財務負責人列席董事會及相關專門委員會會議。

第一百四十二條董事會應對高級管理人員設定工作績效目標并對高級管理人員進行考核和獎懲,具體績效考核和獎懲由董事會決定。

第一百四十三條高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

 

第七章 監事會

第一節監事

第一百四十四條 本章程第一百條關于不得擔任董事的情形、同時適用于監事。

董事、總裁和其他高級管理人員不得兼任監事。

第一百四十五條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有忠實義務和勤勉義務,不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產。

第一百四十六條 監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿,連選可以連任。
  第一百四十七條 監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定,履行監事職務。

第一百四十八條監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。

第一百四十九條 監事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

第一百五十條監事不得利用其關聯關系損害公司利益,若給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

第一百五十一條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

第二節 監事會

第一百五十二條 公司設監事會。監事會由9名監事組成,監事會設主席1人,可以設副主席。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由監事會副主席召集和主持監事會會議;監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表,其中職工代表3名。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。職工代表的勞動合同在監事任期內到期的,自動延長至任期結束。

第一百五十三條監事會主席行使以下職權:

(一)召集、主持監事會會議,決定是否召開臨時監事會會議;

(二)檢查監事會決議的實施情況,并向監事會報告決議的執行結果;

(三)代表監事會向股東大會報告工作;

(四)審定、簽署監事會的決議、報告和其他重要文件;

(五)提出監事會經費的預算,并審批監事會經費開支;

(六)公司章程其他條款規定的職權。

第一百五十四條 監事會是公司的監督機構,依照有關法律法規和公司章程設立,對董事會、經理層成員的職務行為進行監督。監事會對股東大會負責,重點監督財務會計信息的真實性,經營過程的合法合規性、效益性,董事、總裁及其他高級管理人員的履職情況。監事會依法履行以下職責:

(一)檢查公司貫徹有關法律、行政法規、國有資產監督管理規定的情況;

(二)檢查公司財務,包括查閱公司的財務會計報告及其相關資料,檢查財務狀況、資產質量、經營效益、利潤分配等情況,對公司重大風險、重大問題提出預警和報告;

(三)檢查公司的戰略規劃、經營預算、經營效益、利潤分配、國有資產保值增值、資產運營、經營責任合同的執行情況;

(四)監督公司內部控制制度、風險防范體系、產權監督網絡的建設及運行情況;

(五)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東大會決定的董事、高級管理人員提出懲處和罷免的建議;對其經營管理業績進行評價,提出獎懲的建議;

(六)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

(七)提請召開臨時董事會會議;提議召開臨時股東大會會議,在董事會不履行本章程規定的召集和主持股東大會會議職責時召集和主持股東大會會議;

(八)向股東大會會議提出議案;

(九)監事會需每年向股東大會提交監事會工作報告,報告應詳細說明監事會在當年度的工作情況、公司財務及經營管理情況評價、公司董事、高級管理人員的履職表現評價、對公司存在問題的處理建議;

(十)監事會在監督檢查或行使職權過程中發現公司經營行為有可能危及國有資產安全、造成國有資產流失或者侵害股東權益以及監事會認為應當立即報告的其他緊急情況,應及時向股東提出專項報告,實行一事一報制度;

(十一)對公司重大事項形成的董事會決議,監事會應依據股東要求及時進行審核并向股東提交審核報告;

(十二)應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見;

(十三)提議召開臨時股東大會,在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會;

(十四)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

(十五)發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計、法律專業中介機構協助其工作,費用由公司承擔。

(十六)法律、法規、公司章程規定及股東大會交辦的其他事項。

第一百五十五條 監事會在行使職權時,可以進行必要的調查工作,有權要求董事會、總裁及其他高級管理人員、公司業務部門向其提供必要的資料;董事會、總裁及其他高級管理人員、公司業務部門必須配合監事會工作,按照監事會的要求及時提供真實、充分的資料。除總裁外的其他高級管理人員或公司業務部門不予以配合的,監事會有權要求總裁責令其配合;總裁不予以配合的,監事會有權要求董事會責令其配合;董事會不予以配合的,監事會有權將有關情況提交出資人。

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